Guía para saber cómo disolver una empresa en España

En muchas ocasiones nuestros clientes entienden que por dejar inactiva una sociedad ésta queda extinta. Nada más lejos de la realidad, hay que pasar por un proceso de disolución, liquidación y extinción para que todo se haga conforme a la regulación española.

La liquidación y/o disolución de una empresa resulta en el cierre y extinción oficial de la misma. 

¿Cuáles son las diferentes situaciones que llevan a la liquidación de empresas en España? 

Para poder disolver una sociedad tiene que darse alguna de las causas que vienen especificadas en la Ley de Sociedades del Capital.

A saber: el acuerdo de la Junta General de socios, causas de pleno derecho, transcurso del tiempo establecido en los estatutos o transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo legal. 

Además, existen una serie de causas legales por las que también puede llegarse a este punto: 

• Cuando cese el ejercicio de la actividad/es del objeto social 
• Cuando sea imposible conseguir el fin social 
• Cuando se paralicen los órganos sociales de la sociedad
• Cuando concluya la empresa que constituye el objeto de la sociedad 
• Cuando existan pérdidas que hagan que el patrimonio neto de la sociedad esté por debajo de la mitad del capital social 
• Porque ese capital social esté por debajo del mínimo legal establecido
• También cuando el valor nominal de las participaciones sociales o acciones sin voto excedan la mitad del capital social 

En todo caso, la disolución de la sociedad es solo el primero paso del proceso que hay que seguir para extinguirla.

Proceso de liquidación de una empresa

Confirmada la circunstancia que permite la disolución, será la Junta General, mediante acuerdo, quien la constate. A partir de aquí, se abrirá el proceso de liquidación de la sociedad. 

Este acuerdo debe asentarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, por lo que implicará costes adicionales.

Además, en el caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) el acuerdo tiene que ser de la mayoría de los socios que conformen, mínimo, 1/3 del capital social. Y si estamos ante una Sociedad Anónima (SA) tan solo será necesaria la mayoría ordinaria, la mitad más 1. 

Posteriormente, habrá que inscribir la disolución en el Registro Mercantil. En este momento del proceso, todavía podría reactivarse la sociedad siempre que hubiera desaparecido la cauda que motivó la disolución, si el patrimonio contable no es inferior al capital social y siempre que no haya comenzado el pago de cuota de liquidación a los socios. 

Solo cuando la sociedad no mantenga deudas ni créditos pendientes, disolución y liquidación podrán hacerse de manera simultánea.

En este segundo paso hay que realizar todas las operaciones pertinentes para convertir los activos de la sociedad en dinero líquido con el que hacer frente al pago de las deudas que subsistan.

Y es que, la liquidación de la sociedad no implica el vencimiento de los compromisos adquiridos a lo largo del tiempo. De hecho, serán los propios contratos de cada una de las deudas los que especificarán hasta dónde llega su exigibilidad. 

¿Cuál es la Estructura Organizativa de una Empresa en Liquidación? 

Tras la disolución de una empresa, se mantiene una estructura organizativa dual. Esta estructura incluye la junta general de socios y un órgano específico de liquidación.

• La junta general: actúa como la entidad principal de toma de decisiones, supervisando las decisiones significativas relacionadas con el proceso de liquidación de la empresa. 
• El órgano de liquidación: reemplaza al órgano administrativo que estaba activo durante la fase operativa de la empresa. Este nuevo órgano se encarga de gestionar y representar a la empresa durante el periodo de liquidación, asegurando que todas las actividades se alineen con el objetivo de disolver la empresa de manera ordenada. 

¿Cómo se nombran los liquidadores? 

• Disposición en los Estatutos: los estatutos de la empresa pueden especificar el proceso para nombrar a los liquidadores, proporcionando un protocolo claro a seguir
• Decisión de la Junta General: si los estatutos no lo especifican, la junta general de socios asume la responsabilidad de nombrar a los liquidadores
• Nombramiento Automático: en los casos donde los estatutos no dicen nada y la junta general no actúa, los directores en el momento de la disolución se convierten automáticamente en liquidadores. Esta conversión automática asegura que la empresa no se quede sin un órgano de gestión durante la liquidación.

¿Cuáles son las responsabilidades principales de los liquidadores? 

Las responsabilidades de los liquidadores son amplias, abarcando tanto la gestión interna como la representación externa. Estas tareas son cruciales para la disolución ordenada de la empresa: 

• Preservar los activos de la empresa
• Mantener registros financieros precisos y actualizados 
• Completar cualquiera operación comercial que estuviera en curso al momento de la disolución 
• Cobrar deudas a favor de la empresa y pagar sus pasivos, asegurando que los acreedores queden satisfechos
• Convertir los activos de la empresa en efectivo
• Representar a la empresa en asuntos legales, incluyendo demandas, transacciones y arbitrajes, cuando estas acciones sean necesarias para el beneficio del proceso de liquidación

Proceso de disolución y baja en Hacienda

Una vez que se ha finalizado la fase de liquidación, la última etapa para disolver una sociedad es la extinción. En este proceso habrá que elevar a escritura pública: 

• La constatación de que ha finalizado el plazo previsto para la impugnación del acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final sin que haya ninguna cuestión al respecto abierta o pendiente
• La constatación de que se ha procedido al pago de las deudas con los acreedores o, en su defecto, a la consignación de los créditos pertinentes para hacerles frente
• Del mismo modo, debe quedar constancia de la cuota de liquidación correspondiente a cada socio 

Con todos estos datos, deberá ser inscrita en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, procediendo al asiento de cancelación registral. Será el último acto que aparezca en la hoja registral de la sociedad. 

A partir de este momento, no se podrá proceder a realizar movimiento alguno puesto que ya ha quedado extinguida la sociedad y por tanto deja de existir la posibilidad de inscripción. 

Es importante recalcar que, en la medida en que exista una cuota de liquidación a repartir entre los socios, existirá también la obligación de abonar un 1% en concepto de operaciones tributarias ante el organismo correspondiente de la Hacienda autonómica. 

En el plazo máximo de un mes después de la inscripción de la extinción de la sociedad, hay que dar de baja la entidad del Censo de Empresarios mediante la cumplimentación del Modelo 036.

Mismo plazo se contempla para darse de baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas. 

Si necesita asistencia o tiene alguna pregunta sobre el proceso de liquidación o situación específica, no dude en ponerse en contacto con Gentile Law para recibir orientación y apoyo de expertos en derecho mercantil.