Se acerca una modificación de las condiciones para salir a bolsa

Actualmente, para que una sociedad anónima pueda acceder al mercado bursátil español se debe cumplir, entre otras, con la exigencia de capital social mínimo destinado a negociaciones para poder cotizar en Bolsa. En concreto, este límite mínimo se encuentra en el 25% del capital social. No obstante, la Unión Europea ha estudiado modificarlo y, el día 3 de noviembre de 2023, el Consejo de Asuntos Económicos del Parlamento Europeo ha votado a favor de suavizar los requisitos para favorecer que las pequeñas empresas puedan cotizar en Bolsa. 

¿Qué requisitos se exigen para cotizar en Bolsa? 

En resumidas palabras, las sociedades que quieren empezar a cotizar en el mercado bursátil deberán reunir las siguientes características: 

• Adquirir la forma social de la Sociedad Anónima (S.A.) y tener el capital social totalmente desembolsado sin restricciones de transmisibilidad.
• Que las acciones estén representadas mediante anotaciones en cuenta
• Capital mínimo de 1.202.025 €, sin contar con participaciones iguales o mayores al 25%
• Tener un valor de mercado mínimo de 6.000.000 €
• Distribución suficiente de las acciones. Que al menos el 25% estén repartidas entre el público. No obstante, en España solo se exige el capital flotante o free float para el Mercado Continuo (sistema mediante el cual las cuatro bolsas españolas se encuentran interconectadas como un único mercado bursátil).

¿A qué se debe este nuevo cambio? 

Desde hace unos años, la Unión Europea ha mostrado su preocupación por la baja concurrencia de nuevas sociedades para cotizar en la bolsa de valores, poniendo de reflejo que en los últimos cuatro años solo se han estrenado siete sociedades en el mercado bursátil nacional (Amrest, Árima, Metrovaces, Berkeley, Solarpack, Línea Directa, Ecoener, Acciona Energía y Opdenergy).

La financiación bancaria ha venido siendo una alternativa muy interesante para las sociedades que necesitaban de liquidez para realizar sus operaciones, en cuando los tipos de interés estaban a la baja. No obstante, en la actualidad, los costes de este tipo de financiación han aumentado significativamente, provocando una caída en las operaciones de M&A y poniendo de nuevo como una alternativa atractiva la salida a la bolsa de las compañías.

Sin embargo, Bolsas como la de Reino Unido o Estados Unidos ofrecen mejores condiciones que la española, por lo que cada vez más compañías prefieren otras jurisdicciones para su estreno bursátil. En reacción a ello, la Unión Europea ha planteado formalmente una modificación legislativa para simplificar los trámites que tienen que cumplir las empresas que quieren debutar en Bolsa. Esta nueva normativa europea se hace llamar Listing Act y pretende dar luz a su medida estrella, cuál es situar el mínimo de capital social para acceder al mercado bursátil en un 10%.

¿Qué medidas se plantean y qué objetivo persigue esta nueva modificación? 

El límite mínimo vigente supone un freno sobre todo para los grupos familiares que piensan estrenarse en el mercado abierto, ya que muchas veces estas compañías prefieren destinar solamente una pequeña parte de sus acciones a la venta pública con el objetivo de tener un mayor control y mayor estabilidad financiera durante los primeros contactos con la bolsa de valores. 

En consecuencia, rebajar del 25% al 10% el free float, es decir, el capital social mínimo exigido para que una sociedad anónima pueda sacar sus valores a negociación bursátil, supondría un aumento en la concurrencia de nuevas sociedad en la Bola española. Incluso, algunos expertos añaden que la rebaja podría situarse por debajo del 10% sin que eso generase problemas. 

Además, se añaden otras medidas, tales como: 

• La posibilidad de emitir acciones con doble voto, con el objetivo de reducir el riesgo y el miedo a perder el control de las familias que son dueñas de una empresa. Hablamos de los llamados votos de lealtad, los cuales son beneficios aplicables a los accionistas que no tienen voluntad de vender las acciones en el mercado y desean mantener sus valores. Así, una acción de los familiares que controlan la empresa tendría dos votos y las que se ofrecieran al mercado bursátil tendría un solo voto. 
• Reducir el volumen de documentación que deben presentar las pymes (folletos) y, en consecuencia, reducir costes y agilizar el procedimiento de salida a bolsa.

En suma esta iniciativa va dirigida específicamente a pymes en expansión que spiren a cotizar en el Mercado Continuo, reduciendo así los requisitos de acceso, así como a aquellas que quieran acceder a fuentes de financiación distintas a la financiación bancaria. 

¿Hay algún antecedente en España? 

En España, ya ha habido dispensa por parte de la CNMV a algunas compañías para salir a cotizar a volsa con menos de un 25% de sus acciones difundidas públicamente. Es el caso de Acciona Energía, la cual pudo poner en circulación sólo el 15% de su capital social, con motivo de que se trataba de una operación especialmente grande. Así lo permite la regulación actual, al exceptuar la aplicación del 25% en casos justificados. 

Por ende, no parece ilógico pensar que quepa una nueva regulación que minore definitivamente el porcentaje de free float. 

¿Cuándo podría entrar en vigor? 

La nueva normativa se presentó en diciembre del año 2022 y se ha aprobado el día 2 de noviembre de 2023 en el Consejo de asuntos Económicos del Parlamento Europeo. Así bien, ahora debería llegar el turno de los Estados Miembros para ratificar la nueva norma en el seno del Consejo Europeo. No obstante, la idea es que la nueva normativa tenga aplicación automática en los países de la Unión Europea, sin necesidad de transposición a las legislaciones nacionales, debido a que lo que se llevaría a cabo es una modificación de un reglamento y no una creación de una nueva directiva. 

En definitiva, se prevé que la modificación de la Directiva del año 2001 entre en vigor a lo largo del año 2024.