¿Qué es el vesting en negocios y cómo funciona?

Los fundadores y empleados son la columna vertebral de cualquier empresa, y su dedicación puede determinar el rumbo de la misma. Una de las estrategias más efectivas para asegurar que estos actores cruciales sigan comprometidos con el éxito de la empresa es a través de las cláusulas de vesting y reverse vesting. Estos mecanismos están ganando tracción en las startups españolas como herramientas poderosas para la retención de talento y la protección de la inversión.

¿Qué es el método Vesting? 

El vesting es un método estratégico donde las acciones de la empresa o "stock options" se asignan a los empleados de manera incremental a lo largo del tiempo o al alcanzar hitos epecíficos. A diferencia de la propiedad tradicional, donde las acciones se otorgan de inmediato, los calendarios de vesting aseguran que los empleados ganen sus acciones mediante una contribución continua y lealtad a la empresa. Esto no solo atrae talento de alto nivel ofreciendo paquetes de compensación atractivos, sino que también alinea los intereses de los empleados con el éxito a largo plazo de la empresa. 

Típicamente, los calendarios de vesting abarcan hasta cuatro años, con las acciones volviéndose disponibles gradualmente durante este período. Por ejemplo, un empleado podría recibir el 25% de sus acciones cada año, asegurando la propiedad total solo si permanece con la empresa durante todo el período de vesting. 

¿Se puede acelerar el Vesting? 

Sí, bajo ciertas circunstancias, el vesting puede acelerarse. Los escenarios comunes incluyen:

• Lograr Resultados Empresariales Excepcionales: si los fundadores obtienen resultados financieros o de crecimiento sobresalientes que superan el plan de negocio, su calendario de vesting podría acelerarse
• Evento de Liquidez: durante un cambio de control o liquidación de la empresa, todas las acciones no vestidas pueden vestirse inmediatamente antes del evento, asegurando que los fundadores y empleados clave sean recompensados por sus contribuciones

¿Qué es el Reverse Vesting? 

El reverse vesting se utiliza principalmente con los socios fundadores que ya poseen acciones en la empresa. A diferencia del vesting regular, donde los empleados ganan acciones con el tiempo, el reverse vesting requiere que los fundadores recuperen sus acciones permaneciendo en la empresa. Si un fundador se retira antes de un período especificado, la empresa o los socios restantes pueden recompensar las acciones. Este mecanismo asegura que los fundadores se mantengan comprometidos y protege a la empresa y a sus inversores de los riesgos asociados con la salida prematura de un fundador. 

¿Cómo funciona el Reverse Vesting en la práctica? 

Consideremos un fundador que acuerda un calendario de reverse vesting de cuatro años con un "Cliff" (cláusula bastante estándar que limita el vesting de la primera parte de las acciones hasta una fecha específica) de un año. Si el fundador abandona la empresa después de dos años, la empresa puede recomprar el 50% no desembolsado de sus acciones. Este arreglo protege a la empresa y a otros accionistas al mitigar la posible disrupción causada por la salida temprana de un fundador. 

Implementación de Cláusulas de Reverse Vesting 

Implementar el reverse vesting implica varios pasos clave: 

• Determinar el porcentaje de acciones afectadas: decidir si el reverse vesting se aplica a la totalidad o a una parte de las acciones. Los fundadores a menudo prefieren un porcentaje menor, mientras que los inversores pueden presionar por un porcentaje mayor para fortalecer la retención. 
• Establecer un período de vesting: definir la duración que los fundadores deben permanecer en la empresa para asegurar sus acciones. Este período típicamente varía de dos a tres años, aunque puede variar según las especificidades de la inversión.
• Crear un calendario de vesting: vincular el vesting de las acciones al tiempo y al cumplimiento de compromisos. Las acciones pueden vestirse gradualmente, comúnmente de manera mensual o anual, durante el período acordado. 

Para incorporar efectivamente cláusulas de vesting y reverse vesting, consulte con Gentile Law. Nuestros abogados expertos en empresa se especializan en personalizar estas cláusulas, asegurando los incentivos adecuados y protegiendo los intereses de la empresa.