Aspectos fiscales en la disolución de una sociedad

A la hora de disolver y liquidar una sociedad, uno de los aspectos más importantes a tener en cuenta es la fiscalidad. Determinar los impuestos que gravan esta operación es crucial sino queremos sorpresas a la hora de realizar este proceso, tanto para la sociedad como para los socios que reciben los bienes adjudicados. 

¿Qué situaciones pueden dar lugar a la disolución de una sociedad? 

La disolución de una sociedad es un proceso legal que determina el fin de la existencia de una empresa. Existen dos tipos de disolución, la disolución de una sociedad de forma voluntaria, y la disolución de la sociedad de forma forzada. 

Respecto a la forma voluntaria, los socios o accionistas deberán de manera unánime tomar la decisión, posteriormente se encargarán de nombrar un profesional cuya función será la liquidación de los activos de la sociedad, así como el pago de las deudas de esta (si es que hubiera) y por último distribuir los activos restantes entre los socios. 

En cuanto a la disolución forzada, puede ser que la sociedad ya no cumpla con su objeto social o bien, debido al incumplimiento de sus obligaciones fiscales. 

¿Qué impuestos se deben tener en cuenta al disolver la sociedad? 

• Impuesto sobre Sociedades

La sociedad en liquidación debe presentar las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, IS) durante los períodos impositivos hasta que finalice el proceso de liquidación, así como la del último período impositivo, que concluirá al extinguirse la sociedad. 

Además, se deberá tener en cuenta el valor de transmisión de los activos. Si el valor de los activos transmitidos es superior al valor fiscal que ostentaba en la sociedad, se deberá incluir en el IS la diferencia como si se tratase de una transmisión de activos. El beneficio o la pérdida derivada de la transmisión se deberá incluir en el resultado del ejercicio.

• Impuesto sobre el Valor Añadido 

El Impuesto sobre el Valor Añadido (en adelante, IVA), se verá afectado si los bienes adjudicados están sujetos a este impuesto, la sociedad deberá repercutir a los socios el impuesto, ingresando la sociedad el IVA correspondiente a Hacienda. Cabe apuntar, que cuando el socio que recibe los activos sujetos a IVA sea persona jurídica, podrá deducirse el IVA, en cambio, si el socio es persona física, no podrá deducir el IVA y se incluirá en la base imponible de la ganancia o pérdida patrimonial. 

• Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

Este impuesto será gravado en la modalidad de Operaciones Societarias (en adelante, OS) y correrá a cargo de los socios al tipo impositivo del 1% del valor de los bienes que hayan sido adjudicados. Resulta destacable mencionar, que no se podrá deducir de la base imponible las deudas o cargas que ostenten los activos transmitidos. 

• Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

El Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante, IRPF) los activos entregados a los socios tras la liquidación tributarán por la diferencia entre el valor de mercado de dichos activos y el coste de adquisición de sus acciones o participaciones. Esta diferencia podrá calificarse como ganancia o pérdida dentro de la base imponible del ahorro del socio, sometiéndose a un gravamen de entre el 19% al 23%. En el caso de que la ganancia patrimonial, se hubiese generado a partor de 2006, no tendrá ningún tipo de reducción. 

• Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana 

El Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (en adelante, IIVTNU) se verá afectado cuando se adjudique un bien inmueble a un socio como activo de la sociedad a causa de su disolución. El plazo para declarar este impuesto será de 30 días y deberá de realizarse en el Ayuntamiento del municipio donde radique el bien inmueble objeto de la adjudicación. 

Cabe mencionar, que, aunque no se trate de ningún impuesto, la disolución de una sociedad también tendrá gastos de notaría y registro, pues la liquidación y disolución deberá realizarse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente. 

En conclusión, la liquidación y disolución de una sociedad, puede acarrear una importante carga fiscal que afectará principalmente al IS e IRPF, así como al IIVTNU, para el caso de que se trate de sociedades patrimoniales que ostenten inmuebles. Sin embargo, un correcto análisis y asesoramiento fiscal, podrá permitir realizar de la manera óptima fiscalmente las operaciones de liquidación y disolución de una sociedad.