Publicado: 08-10-2026
Cada vez es más frecuente que empresarios residentes en España desarrollen su actividad empresarial a través de sociedades constituidas en el extranjero. En algunos países, determinadas sociedades no tributan directamente por los beneficios que generan, sino que estos se atribuyen fiscalmente a sus socios, que son quienes soportan la tributación correspondiente.
Ante esta situación, surge una cuestión de especial relevancia en el ámbito del Impuesto sobre el Patrimonio (en adelante, “IP”): ¿pueden las participaciones en este tipo de sociedades extranjeras beneficiarse de la exención prevista para las participaciones en empresas familiares?
La exención y sus tres requisitos
El artículo 4.Ocho.Dos de la Ley 19/1991, del Impuesto sobre el Patrimonio (en adelante, “LIP”), declara exentas las participaciones en entidades si se cumplen, de forma acumulativa, tres condiciones:
- Que la entidad no tenga como actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario.
- Que la participación sea de al menos el 5% individual o el 20% con el grupo familiar.
- Que el socio ejerza efectivamente funciones de dirección, percibiendo por ello una remuneración que supere el 50% de la totalidad de sus rendimientos empresariales, profesionales y del trabajo.
Ahora bien, la norma establece que a efectos del cálculo del aparto (iii), no se computarán entre los rendimientos empresariales, profesionales y de trabajo personal, los rendimientos de la actividad empresarial.
El problema: la atribución de beneficios
Cuando una entidad extranjera es transparente en origen, en España suele tratarse como entidad en régimen de atribución de rentas. Sus beneficios se imputan al socio residente en proporción a su participación, se distribuyan o no, y en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante, “IRPF”) conservan su naturaleza de rendimientos de actividades económicas.
Si estos rendimientos se incorporan al denominador, el cumplimiento del requisito del 50% puede complicarse significativamente: cuanto mayor sea el rendimiento de la actividad económica que se impute al socio, mayor deberá ser su remuneración por el ejercicio de funciones de dirección para poder superar dicho umbral
El criterio de la DGT: Consulta V0895-26
En su Consulta Vinculante V0895-26, de 22 de abril de 2026, la DGT analizó el caso de una residente en España, socia comanditaria con más del 5% de una GmbH & Co. KG alemana con actividad industrial o comercial, transparente en origen. La socia ejercía funciones de alta dirección y cobraba por ello, pero los beneficios que se le atribuían eran muy superiores a su remuneración.
La DGT concluye que esos beneficios atribuidos sí computan en el total de rendimientos, por lo que la remuneración directiva no alcanza el 50% y la exención no resulta aplicable. Los argumentos utilizados por la Agencia Tributaria se centran en:
- La exclusión del denominador solo alcanza a los rendimientos de una actividad ejercida por el propio contribuyente de forma habitual, personal y directa, en los términos del artículo 4.8.1 LIP. Los beneficios atribuidos se generan en la entidad, que es quien dispone de los medios personales y materiales. Aunque en el IRPF se califiquen como rendimientos de actividades económicas, no cumplen ese requisito.
- Interpretar lo contrario supondría aplicar la analogía para extender una exención, algo que prohíbe expresamente el artículo 14 de la Ley General Tributaria (en adelante, “LGT”).
Implicaciones prácticas
El criterio afecta a cualquier estructura con entidades extranjeras transparentes: la transparencia fiscal en origen puede impedir la exención en el IP aunque la entidad sea plenamente operativa y el socio la dirija. Además, la pérdida de la exención puede tener efectos en cadena: la reducción del 95% por empresa familiar en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (en adelante, “ISD”) exige que las participaciones estén exentas en el IP, y las exenciones de la LIP son también las que rigen en el Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas (en adelante, “ITSGF”).
Conviene, por tanto, que los socios de este tipo de entidades revisen con antelación al devengo (31 de diciembre) cómo se clasifica la entidad a efectos españoles, cómo se estructura su remuneración y si la titularidad actual de la participación es la más adecuada
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