Publicado: 20-10-2026
El 26 de junio de 2026 se publicó en el DOUE el Reglamento (UE) 2026/1386, de 17 de junio de 2026, relativo al control de las inversiones extranjeras en la Unión, que deroga el Reglamento (UE) 2019/452. La Unión pasa de un sistema basado en la cooperación e intercambio de información entre Estados a un control obligatorio y con requisitos mínimos armonizados en todos los Estados miembros.
¿Qué cambia respecto al régimen de 2019?
El Reglamento 2019/452 no obligaba a los Estados a tener un mecanismo de control y solo abarcaba las inversiones procedentes directamente de terceros países. El nuevo Reglamento corrige ambos aspectos:
- Todos los Estados miembros deberán contar con un mecanismo nacional de control (art. 3).
- Se incluyen las inversiones intra-UE realizadas a través de una filial europea controlada, directa o indirectamente, por un inversor extranjero (art. 2.1 y 2.7).
- Se fija un ámbito mínimo común de sectores en los que la autorización previa será obligatoria en toda la Unión (art. 4.15).
¿Qué operaciones quedan sujetas?
Se considera inversión extranjera la que crea o mantiene vínculos duraderos y directos con una empresa de la Unión y permite al inversor una participación efectiva en su gestión o control (art. 2.1). Se entiende por inversor extranjero la persona física sin nacionalidad de un Estado miembro o la entidad constituida conforme a la legislación de un tercer país (art. 2.5).
Quedan fuera las inversiones de cartera sin intención de influir en la gestión (Considerando 14). Asimismo, se excluyen las operaciones realizadas en el marco de procedimientos de resolución y las reestructuraciones internas, salvo que introduzcan en la cadena de propiedad una entidad de un tercer país no presente previamente (art. 1.5). Las inversiones en proyectos nuevos (greenfield) entran en el ámbito del Reglamento, pero no están sujetas a autorización previa obligatoria (art. 4.17).
Sectores con autorización previa obligatoria
Los Estados deberán exigir autorización previa cuando la empresa objetivo:
- Desarrolle, produzca o comercialice productos de doble uso o material de defensa;
- Produzca o realice actividades de I+D en semiconductores o tecnologías cuánticas, o realice I+D en determinadas tecnologías de inteligencia artificial (anexo I);
- Opere en transporte, energía o infraestructuras digitales y el Estado la considere esencial tras una evaluación basada en el riesgo;
- Realice actividades sobre materias primas estratégicas (exploración, extracción, procesamiento, reciclado, valorización o almacenamiento);
- Sea una infraestructura de los mercados financieros o entidad de importancia sistémica, entre otras.
Procedimiento, plazos y sanciones
- Doble fase: análisis inicial en un máximo de 45 días naturales desde la presentación completa del expediente y, en su caso, análisis en profundidad (art. 4.2).
- Efecto suspensivo: en los sectores del ámbito mínimo común, la inversión debe presentarse y controlarse antes de su realización (art. 4.9).
- Revisión posterior: las autoridades podrán revisar de oficio operaciones no notificadas o notificadas tras su realización durante al menos 24 meses desde su realización si estaban sujetas a autorización previa (art. 4.5), y entre 15 meses y 5 años en el resto de supuestos, según el plazo que fije cada Estado (art. 4.4).
- Sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias por falta de notificación o incumplimiento de medidas de mitigación (art. 4.11).
Además, se refuerza el mecanismo de cooperación: los Estados deberán notificar a la Comisión y al resto de Estados, entre otros casos, las inversiones incluidas en el ámbito mínimo común de inversores controlados por gobiernos de terceros países o sujetos a sanciones de la UE (art. 5).
Entrada en vigor, aplicación y régimen transitorio
Conforme al art. 31, el Reglamento entró en vigor a los veinte días de su publicación, el 16 de julio de 2026, pero será aplicable con carácter general a partir del 17 de enero de 2028. Algunas disposiciones instrumentales (sistemas de información, formularios, actos delegados y de ejecución) se aplican ya desde el 16 de julio de 2026.
El art. 30 deroga el Reglamento 2019/452 y establece un régimen transitorio: este seguirá aplicándose a las inversiones que estén en fase de control o se hayan realizado en la fecha de aplicación del nuevo Reglamento, y el nuevo régimen no afectará a las inversiones ya realizadas antes de esa fecha.
Impacto en España
España ya dispone de un régimen de autorización previa (art. 7 bis de la Ley 19/2003 y RD 571/2023) que alcanza también a inversores europeos cuya titularidad real corresponde a residentes fuera de la UE/AELC, por lo que parte de un sistema avanzado. Aun así, será necesario adaptar la normativa nacional a los sectores, plazos y reglas de procedimiento del nuevo Reglamento antes del 17 de enero de 2028 (art. 3.2). Además, conviene tener presente que el régimen transitorio que somete a autorización previa determinadas inversiones de residentes UE/AELC en sectores estratégicos (sociedades cotizadas u operaciones superiores a 500 millones de euros) está prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2026.
En la práctica, conviene revisar desde ahora la estructura de titularidad real de los inversores, el sector de la sociedad objetivo y la inclusión de condiciones suspensivas de autorización en los contratos de compraventa, especialmente en operaciones con presencia en varios Estados miembros.
Si necesita asesoramiento sobre el control de inversiones extranjeras o la autorización previa de una operación, en Gentile Law tenemos un equipo de expertos en la materia dispuestos a asesorarle.
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