Publicado: 01-09-2026
El pasado 26 de junio de 2026 se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea el Reglamento (UE) 2026/1386 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2026, que deroga el Reglamento (UE) 2019/452 y establece un marco renovado para el control de las inversiones extranjeras en la Unión. El cambio de fondo es claro: se pasa de un sistema basado en la cooperación entre Estados miembros a un modelo de armonización mínima obligatoria, en el que todos los países deben dotarse de un mecanismo nacional de control con unos requisitos comunes — sin perjuicio de la responsabilidad exclusiva de cada Estado miembro sobre su propia seguridad nacional.
1. De la cooperación a la armonización obligatoria
Con el Reglamento (UE) 2019/452, cada Estado miembro decidía si tenía o no un mecanismo nacional de control y cómo configurarlo. El nuevo Reglamento (UE) 2026/1386 da un paso más: cada Estado miembro debe establecer su propio mecanismo de control, notificándolo a la Comisión a más tardar el 17 de enero de 2028, y armoniza sus elementos esenciales —requisitos procedimentales, garantías, facultades de las autoridades y régimen de enforcement—. Los Estados miembros conservan margen para adoptar normas complementarias o más específicas, e incluso para ampliar el ámbito de su mecanismo a inversiones no incluidas en el ámbito mínimo común, siempre que no vacíen de contenido el objetivo del Reglamento.
2. Qué se entiende por «inversión extranjera»
El Reglamento define «inversión extranjera» como cualquier inversión que permita a un inversor extranjero establecer o mantener vínculos duraderos y directos con una empresa objetivo de la Unión, obteniendo una participación efectiva en su gestión o control.
Una novedad relevante es la definición de «filial de un inversor extranjero en la Unión» (art. 2.7): una empresa constituida en un Estado miembro pero controlada, directa o indirectamente, por un inversor extranjero. El Reglamento se aplica también a las inversiones que esa filial realice en otra empresa objetivo de la Unión (las llamadas «inversiones intra-Unión»), cerrando así la vía que permitía eludir el control de 2019/452 estructurando la operación a través de una sociedad ya establecida en la UE.
3. Qué operaciones quedan excluidas
El artículo 1.5 excluye expresamente del ámbito del Reglamento:
- Las inversiones extranjeras realizadas en el marco de un instrumento de resolución bancaria, de entidades de contrapartida central o de seguros/reaseguros, dado que en esos procesos el factor tiempo es crítico y un control previo podría impedir una respuesta oportuna.
- Las reestructuraciones internas de grupo (fusiones, escisiones) que no cambien el titular real de la empresa objetivo
4. Plazos y fases del procedimiento
La nueva norma introduce un procedimiento con plazos uniformes en toda la UE. Para las inversiones sujetas a presentación de expediente, la autoridad competente dispone de 45 días naturales desde la presentación completa del expediente para realizar un análisis inicial y decidir si procede abrir un análisis en profundidad.
5. Control ex post y medidas anti-elusión
Una de las novedades más relevantes es el refuerzo de las facultades de control posteriores a la ejecución de la operación. El nuevo Reglamento obliga a las autoridades nacionales a poder:
- Controlar por iniciativa propia inversiones que no requerían autorización previa, durante un plazo de entre 15 meses y 5 años desde su realización.
- Controlar durante al menos 24 meses las inversiones que sí requerían autorización previa cuando esta no se solicitó, o se solicitó tarde.
- Supervisar el cumplimiento de las condiciones impuestas y detectar, prevenir y abordar la elusión del mecanismo.
6. Autorización previa obligatoria: el ámbito mínimo común
El artículo 4.15 exige que los mecanismos nacionales impongan autorización previa obligatoria —presentada antes de realizar la inversión— cuando la empresa:
- Desarrolle, produzca o comercialice productos de doble uso (Rgto (UE) 2021/821) o bienes y tecnología militar (Directiva 2009/43/CE).
- Produzca o investigue tecnologías de semiconductores o cuánticas, o investigue tecnologías de inteligencia artificial.
- Opere en transporte, energía o infraestructuras digitales y sea considerada esencial tras una evaluación de riesgo del Estado miembro (p. ej. aeropuertos, puertos principales, proveedores de computación en nube, gestores de redes de gas o electricidad).
- Realice actividades de exploración, extracción, procesamiento, reciclado o almacenamiento de materias primas estratégicas (Rgto (UE) 2024/1252).
- Sea una entidad financiera de importancia sistémica.
- Posea, desarrolle o gestione bases de datos de registro de votantes, sistemas de votación u otros sistemas de gestión de procesos electorales.
Este requisito de autorización previa no se aplica a las inversiones en proyectos nuevos, esto es, cuando el inversor crea instalaciones o una empresa completamente nueva.
7. Cuándo debe notificarse la operación a otros Estados miembros y a la Comisión
El nuevo Reglamento obliga a notificar a través del mecanismo de cooperación las inversiones que entren en el ámbito mínimo común y en las que concurra, entre otros, alguno de estos criterios:
- El inversor extranjero (o su filial en la UE) está bajo control directo o indirecto del gobierno de un tercer país.
- El inversor está sujeto a medidas restrictivas de la UE (sanciones, art. 29 TUE y art. 215 TFUE).
- El inversor ha participado antes en una operación que no fue autorizada, o que se autorizó con medidas de mitigación incumplidas de forma significativa o reiterada.
- La empresa objetivo participa en un proyecto o programa de interés para la Unión (listados en el anexo II: Galileo, Horizonte Europa, redes transeuropeas de transporte/energía, Fondo Europeo de Defensa, etc.), o tiene filiales en otro Estado miembro, cuando se abra un análisis en profundidad.
Los plazos para notificar son de 15 días naturales desde la presentación del expediente en el primer supuesto, y de 45 días naturales en el segundo.
8. Criterios para evaluar si una inversión afecta a la seguridad o al orden público
El artículo 19 fija los criterios comunes que Estados miembros y Comisión deben valorar.
Vinculados a la operación:
- Efectos sobre proyectos o programas de interés para la Unión, o sobre la disponibilidad de tecnologías fundamentales (semiconductores, IA, biotecnología, tecnologías espaciales, cables submarinos, energía, robótica, entre otras).
- Seguridad, integridad y resiliencia de entidades críticas o infraestructuras críticas, y continuidad del suministro de insumos fundamentales.
- Protección de información sensible (incluidos datos personales), libertad y pluralismo de los medios de comunicación, y protección de los procesos electorales.
- Salud pública (incluido el suministro de medicamentos críticos) y seguridad alimentaria.
- Seguridad de instalaciones militares u otras instalaciones públicas sensibles próximas a la empresa objetivo.
Vinculados al inversor: si persigue objetivos políticos de un tercer país o facilita el desarrollo de sus capacidades militares; si está sujeto a sanciones de la UE; si ha incumplido antes medidas de mitigación; si está establecido en un país con deficiencias en la lucha contra el blanqueo de capitales; si está sujeto a obligaciones de compartir información con fines de inteligencia sin garantías procesales; o si tiene una estructura de propiedad opaca.
9. La decisión de control y las medidas de mitigación disponibles
Cuando el Estado miembro receptor concluya que la inversión puede afectar negativamente a la seguridad o al orden público, debe optar por autorizarla condicionada a medidas de mitigación, o prohibirla o anularla — esta segunda opción solo con carácter excepcional, cuando ninguna medida de mitigación sea suficiente. Entre las medidas de mitigación figuran: cambios en la estructura de gobernanza, modificación de los derechos de voto del inversor, restricciones al acceso a tecnología o información sensible y la obligación de almacenar y tratar determinados datos dentro de la UE.
10. Garantías reforzadas para el inversor
El Reglamento (UE) 2026/1386 desarrolla con mayor detalle las garantías procedimentales aplicables al inversor extranjero:
- Derecho a la tutela judicial efectiva frente a las decisiones de control.
- Deber de dar audiencia previa antes de prohibir, anular o autorizar con condiciones de mitigación una operación.
- Protección reforzada de la información confidencial, con posibilidad de marcarla expresamente como tal.
11. Un régimen sancionador más exigente
Los Estados miembros deberán dotar a sus autoridades de la potestad de imponer sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias, tanto por la falta de presentación del expediente cuando sea exigible como por el incumplimiento de las medidas de mitigación impuestas.
12. Cooperación entre Estados miembros y la Comisión Europea
Se mantiene y refuerza el mecanismo de cooperación ya existente en el Reglamento 2019/452: los demás Estados miembros pueden formular observaciones sobre una operación y la Comisión Europea puede emitir dictámenes, incluyendo propuestas de medidas de mitigación. El Estado miembro receptor debe tener debidamente en cuenta esas observaciones y dictámenes, y comunicar la parte dispositiva de su decisión y un resumen de sus motivos. El nuevo Reglamento se presenta así como una norma que combina cooperación reforzada con armonización de mínimos.
13. Entrada en vigor, derogación y régimen transitorio
El Reglamento (UE) 2026/1386 entra en vigor a los 20 días de su publicación en el DOUE —el 16 de julio de 2026—, si bien su aplicación general se difiere al 17 de enero de 2028. No obstante, ya son aplicables desde el 16 de julio de 2026 varias disposiciones de puesta en marcha: la obligación de notificar el mecanismo nacional, el formulario de información, el sistema seguro y cifrado, el portal en línea de la Unión y la base de datos segura, y las normas sobre actos delegados y el procedimiento de comité. El Reglamento (UE) 2019/452 queda derogado con efectos desde el 17 de enero de 2028, manteniéndose transitoriamente aplicable a las inversiones que ya estén siendo controladas o se hayan realizado antes de esa fecha.
Cuadro comparativo: Reglamento 2019/452 vs. Reglamento 2026/1386
| Criterio | Reglamento (UE) 2019/452 | Reglamento (UE) 2026/1386 |
| Naturaleza | Marco de cooperación y principios generales. | Cooperación reforzada más armonización de mínimos obligatorios. |
| Autorización previa | No impone categorías obligatorias a nivel de la UE. | Obligatoria en supuestos tasados (doble uso, semiconductores, IA, infraestructuras críticas, etc.). |
| Plazos | Exige que existan plazos, sin fijar una fase común. | Revisión inicial armonizada de 45 días naturales en casos con expediente. |
| Control ex post | Sin ventanas temporales armonizadas. | De 15 meses a 5 años; 24 meses si hay incumplimiento de la obligación de notificación previa. |
| Sanciones | Régimen sancionador poco prescriptivo, a criterio nacional. | Exige potestad sancionadora efectiva, proporcionada y disuasoria. |
14. Qué deben hacer ya las empresas y los inversores
Aunque la aplicación general no llega hasta 2028, conviene anticipar el impacto del nuevo marco desde ahora, especialmente en operaciones de M&A con componente extranjero: revisar si la empresa objetivo opera en alguno de los sectores del ámbito mínimo obligatorio, trazar la cadena de control del inversor —incluidas las estructuras a través de filiales europeas— y planificar los nuevos plazos del procedimiento bifásico. La posibilidad de control ex post durante varios años tras el cierre de la operación es, además, un riesgo regulatorio que debe cubrirse contractualmente.
Si necesita ayuda o asesoramiento sobre la aplicación del nuevo Reglamento europeo sobre el control de las inversiones extranjeras (Reglamento (UE) 2026/1386) y sus posibles implicaciones para sus operaciones, en Gentile Law contamos con un equipo de expertos en la materia dispuesto a asesorarle.
Esta publicación tiene meramente carácter informativo y no debe interpretarse como asesoramiento jurídico.
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