Publicado: 21-05-2026
La internacionalización de inversiones y negocios ha provocado un incremento constante en el uso de sociedades extranjeras por parte de residentes fiscales españoles. Holdings internacionales, vehículos de inversión, estructuras patrimoniales o sociedades constituidas en jurisdicciones como Emiratos Árabes, Estonia, Luxemburgo o Estados Unidos forman hoy parte habitual de muchas estrategias empresariales y patrimoniales.
Sin embargo, uno de los mayores riesgos fiscales en este ámbito sigue siendo el régimen de Transparencia Fiscal Internacional (en adelante, “TFI”) regulado en el artículo 100 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, “LIS”) y 91 de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante, “LIRPF”). Se trata de una normativa especialmente relevante porque permite a la Administración tributaria imputar directamente al socio residente en España determinadas rentas obtenidas por entidades extranjeras, incluso aunque dichos beneficios nunca hayan sido distribuidos.
Por otro lado, cabe mencionar, que el TFU no es una normativa exclusiva de España, sino que la mayoría de los países integrantes de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (en adelante, “OCDE”) poseen reglas similares, denominadas CFC rules, en su normativa interna, con el objetivo de evitar el diferimiento de la tributación. Algunos de los países integrantes de la OCDE con normas CFC son: Estados Unidos Luxemburgo, México, Irlanda, Australia, Japón, Italia, Francia, Alemania, etc.
¿Cuál es la finalidad del régimen de transparencia fiscal internacional?
El régimen de transparencia fiscal internacional persigue evitar el diferimiento de la tributación en España cuando sujetos residentes canalizan rentas a través de entidades no residentes o establecimientos permanentes situados en territorios de baja tributación.
Cuando concurren determinados requisitos, Hacienda puede imputar directamente al contribuyente español determinadas rentas generadas por la sociedad extranjera, aunque los beneficios permanezcan dentro de la entidad y no hayan sido repartidos. La imputación se integra en la base imponible del contribuyente residente en el período que comprende el cierre del ejercicio de la entidad no residente, calculándose conforme a criterios de la LIS, con límites y reglas específicas, y con determinadas obligaciones formales de información junto con la declaración del IRPF o IS.
El régimen pretende impedir que contribuyentes residentes en España acumulen rentas pasivas en sociedades situadas en territorios de baja tributación con la finalidad de evitar su tributación en España.
Los requisitos que activan el régimen
La aplicación de la transparencia fiscal internacional exige normalmente la concurrencia simultánea de varios elementos:
- El contribuyente debe mantener una participación significativa (50%) en la entidad extranjera, ya sea directa o indirectamente, ya sea en el capital social de la sociedad, fondos propios, etc.
- La entidad extranjera debe estar sometida a una tributación efectiva reducida (inferior al 75%) respecto de la que habría soportado conforme a las normas españolas del IS.
- Se exige que existan rentas imputables según las reglas del régimen, que distinguen si la entidad dispone o no de organización de medios materiales y personales, con imputación de renta total en ausencia de medios y, en otro caso, imputación de rentas positivas de determinadas fuentes
La importancia de la sustancia económica
Uno de los aspectos centrales en las inspecciones actuales es el análisis de la sustancia económica de la estructura internacional.
La Administración se centra en determinar si existe una actividad económica real y una estructura operativa auténtica detrás de la entidad extranjera.
En este contexto, Hacienda suele revisar dónde se toman realmente las decisiones, quién dirige efectivamente el negocio, si existen empleados y oficinas reales, qué funciones económicas se desarrollan y quién asume verdaderamente los riesgos empresariales.
Las rentas pasivas: el principal foco de riesgo
La transparencia fiscal internacional se dirige especialmente contra determinadas categorías de rentas consideradas fácilmente des localizables: dividendos, intereses, cánones, rentas financieras, arrendamientos o determinadas ganancias patrimoniales constituyen habitualmente el núcleo de las regularizaciones.
Por ello, muchas estructuras holding o patrimoniales terminan siendo especialmente sensibles a este régimen, sobre todo cuando acumulan beneficios financieros o canalizan inversiones sin una actividad operativa suficientemente sólida.
En los últimos años, además, la Administración ha incrementado notablemente la revisión de estructuras utilizadas por emprendedores digitales, consultores internacionales, traders o creadores de contenido que operan mediante sociedades extranjeras mientras mantienen su residencia fiscal en España.
Un entorno de control internacional cada vez más intenso
El escenario internacional ha cambiado radicalmente en los últimos años. Los mecanismos de intercambio automático de información financiera, la cooperación entre administraciones tributarias y los sistemas internacionales de reporte han reducido enormemente la opacidad de las estructuras internacionales.
Actualmente, Hacienda dispone de acceso creciente a información bancaria, estructuras societarias, titularidades reales y movimientos internacionales, de acuerdo con los acuerdos de intercambio de información internacional, lo que permite un nivel de supervisión muy superior al existente hace apenas una década.
En un entorno fiscal internacional cada vez más complejo y sometido a un mayor nivel de supervisión por parte de las administraciones tributarias, resulta fundamental contar con una adecuada planificación y asesoramiento fiscal que permita analizar correctamente cada estructura internacional, evaluar los posibles riesgos y garantizar el cumplimiento de las obligaciones tributarias aplicables. Una planificación preventiva, basada en la sustancia económica y en una correcta documentación de las operaciones, puede resultar clave para evitar contingencias futuras y aportar seguridad jurídica al contribuyente.
En Gentile Law contamos con un equipo especializado en fiscalidad internacional y estructuras patrimoniales internacionales, con amplia experiencia en el asesoramiento a clientes internacionales, y estaremos encantados de ayudarle a analizar su situación y acompañarle en la implementación de estructuras eficientes, seguras y plenamente alineadas con la normativa vigente.
La presente publicación tiene una finalidad exclusivamente informativa y no debe interpretarse como asesoramiento legal.
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